コーポレートガバナンスガイドライン

前文

本ガイドラインは、当社取締役会及び関連する委員会の決議によって、当社におけるコーポレートガバナンスの枠組みを示すことを目的として、取締役会規則及び各委員会規則に加えて決定されたものである。
取締役会及び委員会は、本ガイドラインの適切さと有効性について継続的に検証し、必要に応じて本ガイドラインを改正することがある。

第1条 (取締役会の役割)

取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上をめざす。
上記の目的を達成するため、取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する。
前項の「経営の基本方針」には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てるものとする。
取締役会が上記の役割を果たすため、取締役会を構成する各取締役は、取締役会内外において、当社に対する忠実義務及び守秘義務を負う。

第2条 (取締役会の規模)

取締役会には、意見の多様性と効率的な運営が求められることから、取締役会の員数は、15人以下の適切な人数とする。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するに際し、前項の方針に従って最適な取締役の員数を検討する。

第3条 (取締役の構成)

指名委員会は、取締役候補者の決定に当たり、以下の事項を考慮する。

取締役会の経営監督機能及び意思決定機能の実効性を確保するため、取締役候補者の有する経験、専門知識、性別や国籍等の多様性、社外取締役とそれ以外の取締役(執行役兼務者及び当社グループ出身の非業務執行取締役)の構成比等を考慮する。
取締役会の継続性を保つため、新任の取締役候補者が候補者の全て或いは殆ど全てを構成することとならないよう考慮する。
取締役会に新しい視点や意見が継続的にもたらされるよう、取締役候補者が当社取締役に就任してからの年数や年齢を考慮するものとする。

指名委員会は、原則として、75歳に達した者を取締役候補者としない。但し、特別の場合、75歳以上の者を候補者とすることがある。

第4条 (委員会の構成)

経営の透明性・客観性の確保のため、指名・報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役とし、監査委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。

第5条 (取締役の適性)

指名委員会は、取締役候補者を決定する際、以下の事項を考慮するものとする。

取締役候補者が、人格、識見に優れた者であること
社外取締役候補者が、会社経営、法曹、行政、財務、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であること

第6条 (社外取締役の独立性の判断基準)

指名委員会は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。

当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在又は過去3年において、当社又は当社子会社の取締役又は執行役として在職していた場合
当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2％を超える場合
当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けている場合
当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2％を超える場合

第7条 (他社役員の兼職)

取締役は、当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、また、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、当社の他に4社を超える上場会社の役員(取締役、監査役又は執行役)を兼職しないことが望ましい。
取締役が他社から役員就任の要請を受けたときは、その旨を第8条に定める取締役に通知する。

第8条 (取締役会の議長)

取締役会の決議によって、取締役会を招集し議長となる取締役1名を定める。
前項に定める取締役は、取締役会の議論の質を高め、かつ議論が円滑かつ建設的に進むよう努めるものとする。

第9条 (取締役会資料の事前配布)

取締役会における充実した議論を実現するために、議題に関する資料は、取締役会に十分に先立って取締役に配布される。但し、特に機密性の高い案件については、資料を事前に配布せずに取締役会において議論を行う場合がある。
取締役会での議論や資料の機密性を保持するために、取締役は当該情報の取扱いに十分に注意する。

第10条 (取締役の独立専門家へのアクセス)

取締役会及び委員会は、必要な場合、外部の独立専門家のアドバイスを求めることができる。

第11条 (取締役の知識習得)

当社は、取締役に対して、就任時のオリエンテーションの他、当社取締役の職務遂行に必要な当社グループの事業その他の知識の習得のための機会を必要に応じて提供する。

第12条 (取締役会の評価)

取締役会は、毎年、その実効性に関して評価を行う。

第13条 (役員報酬)

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定める。
報酬委員会は、前項の方針について定期的にレビューを行う。

第14条 (経営陣幹部の選解任の方針)

取締役会は、経営陣幹部について、以下の選任基準・解任基準を踏まえ、指名委員会の意見も考慮のうえ選解任を検討し、実行する。
（１）選任基準

人格、識見、指導力に優れた者であること
会社経営の分野における豊富な経験と実績を有し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するために最適と考えられる者であること

（２）解任基準

公序良俗に反する行為を行った場合
健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
職務の懈怠等により当社の企業価値を著しく毀損した場合
前項に定める選任基準を満たさないと判断した場合

第15条 (利益相反)

取締役及び執行役は、当社の利益に反して、自身又は第三者の利益を追求してはならない。
上記の意図がない場合でも、取締役及び執行役は、取締役会の承認を得なければ、会社法が定める利益相反取引及び競業取引を行ってはならない。
前項の取締役会決議において、利害関係(個人的な利害関係のほか、当社外の職業上の利害関係)を有する取締役は、決定に加わってはならない。

第16条 (上場会社株式の政策保有に関する方針)

当社の政策保有株式に関する方針を以下のとおりとする。
（１）政策保有株式の保有に関する方針
当社は、資材の安定調達や販売先の強化その他中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き政策保有株式を保有しないものとし、保有方針に合致しなくなった場合は、適宜売却を進め政策保有株式を縮減するものとする。

（２）保有合理性の検証
当社は、毎年の取締役会において政策保有株式ごとに、前項に定める保有方針及び資本コストを踏まえた保有継続の合理性について具体的な検証を行い、検証の内容を開示する。

（３）議決権行使基準
当社は、保有株式に係る議決権行使については、発行会社の持続的成長・中長期的な企業価値の向上及び当社の株主価値向上に寄与するものであるかなど、保有目的に照らし総合的に判断して行使する。

（４）政策保有株主との関係
政策保有株主との取引については、経済合理性に基づき取引条件を検証のうえ取引を継続するものとし、政策保有株主から当社株式の売却の意向が示された場合は、その意向を妨げる行為を行わない。

以上